SULZER CHEMTECH USA, Inc. d/b/a
FRC SYSTEMS INTERNATIONAL
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Les présentes conditions générales peuvent être consultées sur Internet à l'adresse suivante : https://frcsystems.com/terms.
1. GÉNÉRALITÉS
1.1 Définitions
L'"ACHETEUR" est une personne physique ou morale qui signe les documents du CONTRAT en contrepartie de SULZER CHEMTECH.
Le "CONTRAT" désigne l'ORDRE D'ACHAT et tous les documents qui y sont mentionnés.
Le terme "délai de livraison" a la signification indiquée dans la version des INCOTERMS en vigueur à la date d'entrée en vigueur du contrat.
La "DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR" signifie la date de la CONFIRMATION DE COMMANDE. Si l'ACHETEUR exprime son opposition à la CONFIRMATION DE COMMANDE dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de la CONFIRMATION DE COMMANDE, la DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR sera la date à laquelle l'ACHETEUR et SULZER CHEMTECH parviendront à un accord commun sur le CONTRAT.
Le terme "UTILISATEUR FINAL" a la même signification que le terme "ACHETEUR". Toutefois, si l'ACHETEUR et l'UTILISATEUR FINAL ne sont pas la même personne ou entité, le terme "UTILISATEUR FINAL" désigne la personne ou l'entité pour laquelle l'ACHETEUR obtient l'étendue de la fourniture.
Par "SERVICES D'INGÉNIERIE", on entend les travaux d'ingénierie inclus dans le CONTRAT et nécessaires à la fourniture d'ÉQUIPEMENTS, de SERVICES SUR LE TERRAIN, d'ÉTUDES et d'autres biens et services offerts.
Le terme "ÉQUIPEMENT" désigne les équipements montés sur patins, les équipements de traitement de l'eau et des eaux usées, les équipements de traitement et de transfert de masse, les mélangeurs ou tout autre équipement spécifié dans le CONTRAT.
"EX WORKS" signifie une livraison Ex Works telle que définie dans la version des INCOTERMS en vigueur à la date d'entrée en vigueur du contrat en vigueur à la date de livraison.
Par "services sur le terrain", on entend l'envoi de personnel de SULZER sur le site de l'ACHETEUR ou de l'UTILISATEUR FINAL pour fournir une assistance technique dans le cadre des travaux de maintenance, d'inspection, d'installation, de réparation et/ou de modification spécifiés ou d'autres services précisés dans le CON-TRACT.
On entend par "ACCEPTATION FINALE" le document délivré par l'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL au début de la période de garantie ou, si aucun document d'ACCEPTATION FINALE n'est délivré, le document attestant de l'expédition des marchandises ou de l'achèvement des services. Pour les marchandises en consignation, l'ACCEPTATION FINALE a lieu à la date de retrait des marchandises du stock, généralement au point de consommation.
On entend par "CONDITIONS GÉNÉRALES" les présentes conditions générales de vente de SULZER CHEMTECH.
Les termes "services d'INSTALLATION" ont la même signification que les termes "services sur le terrain".
"CONFIRMATION DE COMMANDE" désigne le document fourni par SULZER CHEMTECH à l'ACHETEUR en réponse aux documents de commande de l'ACHETEUR, soit par courrier électronique, soit par télécopie, soit sous forme de copie papier.
"Usine" désigne l'installation de l'ACHETEUR ou de l'UTILISATEUR FINAL pour laquelle les travaux de SULZER sont produits et/ou fournis ou les services fournis.
"Commande" désigne les documents de commande émis par l'ACHETEUR dans la version confirmée par SULZER CHEMTECH dans la CONFIRMATION DE COMMANDE. En cas de différences non substantielles entre lesdits documents de commande et la CONFIRMATION DE COMMANDE, la version de la CONFIRMATION DE COMMANDE deviendra la COMMANDE D'ACHAT contraignante, à moins que l'ACHETEUR n'exprime son désaccord dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de la CONFIRMA-TION DE COMMANDE.
L'"ÉTENDUE DE LA FOURNITURE" désigne les biens et/ou services à fournir tels que spécifiés dans le CONTRAT et la documentation y afférente, dans la mesure où ils sont explicitement spécifiés dans le BON DE COMMANDE et acceptés par les deux parties.
"Pièces de rechange": biens d'usure ne répondant pas à la définition de l'équipement.
"SULZER CHEMTECH": la société faisant affaire sous le nom de (d/b/a) FRC Systems International et opérant en tant qu'unité commerciale sous Sulzer Chemtech USA, Inc.
1.2 Les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES s'appliquent à tous les travaux fournis par SULZER CHEMTECH, à l'exception des activités de Sulzer Chemtech relatives aux dispositifs de mélange jetables.
L'ACHETEUR est informé par la présente que toute dérogation aux présentes CONDITIONS GÉNÉRALES est expressément rejetée, à moins qu'elle ne fasse l'objet d'un accord dans un document signé par les deux parties.
La validité de l'offre est de trente (30) jours à compter de la date de l'offre, sauf indication contraire écrite de SULZER CHEMTECH.
1.3 La livraison englobe le champ d'application de la fourniture et, sauf accord mutuel dans la commande d'achat, sera effectuée EX WORKS.
1.4 En cas de contradiction entre les documents du CONTRAT, l'ordre de priorité suivant s'applique :
a) la commande d'achat dans la version acceptée dans la CONFIRMATION DE COMMANDE ou tout autre document négocié, convenu et mutuellement signé, y compris tous les documents qui en font partie
b) l'offre de SULZER CHEMTECH
c) les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES
d) la demande d'offre de l'ACHETEUR
e) les conditions d'achat de l'ACHETEUR
1.5 Tous les documents faisant partie du CONTRAT ne peuvent être modifiés que par un document écrit et dûment signé.
1.6 Toutes les informations et données contenues dans les brochures et listes de prix de SULZER CHEMTECH ne sont contraignantes que dans la mesure où elles sont expressément incluses par référence dans le CONTRAT.
1.7 SULZER CHEMTECH a le droit d'engager des sous-traitants pour l'exécution du CONTRAT.
2. LIVRAISON
2.1 SULZER CHEMTECH fournira l'étendue de la fourniture aux dates spécifiées dans le contrat, sous réserve que l'acheteur remplisse toutes ses obligations contractuelles, y compris, mais sans s'y limiter, la publication en temps voulu de toutes les spécifications d'entrée, l'approbation des dessins, etc.
2.2 L'ACHETEUR reconnaît et accepte que la livraison de l'étendue de la fourniture puisse être retardée et reprogrammée afin de tenir compte des retards causés par :
a) Les cas de force majeure tels que définis dans le présent CONTRAT ;
b) Le défaut de l'ACHETEUR ou de son représentant d'effectuer en temps voulu les paiements anticipés requis ;
c) manquement de l'ACHETEUR ou de son représentant à l'obligation de fournir en temps voulu ;
I. des spécifications révisées ou supplémentaires ;
II. les dessins d'approbation ; ou
III. d'autres éléments, documents ou matériels nécessaires pour compléter l'étendue de la fourniture.
d) Toute autre raison indépendante de la volonté de SULZER CHEMTECH.
2.3 Le présent CONTRAT peut être résilié à la demande de l'ACHETEUR pour des raisons de convenance. Dans le cas où ce CONTRAT est résilié à la convenance de l'ACHETEUR, SULZER CHEMTECH sera payé : (1) le prix des biens ou services correctement fournis, livrés, exécutés ou en production jusqu'à la date effective de résiliation, plus (2) les surcoûts et bénéfices raisonnables sur ces biens et services spécifiés dans la clause #2.3.1 et (3) le remboursement des coûts et dépenses directs encourus par SULZER CHEMTECH suite à la résiliation de l'ACHETEUR pour convenance, tels que les frais de résiliation des contrats de sous-traitance. En aucun cas, le montant payable à SULZER CHEMTECH ne pourra excéder le prix total du BON DE COMMANDE, déduction faite des paiements déjà effectués. En plus de ce qui précède, le CONTRAT peut être résilié par l'ACHETEUR "pour cause" en cas de violation substantielle des termes et conditions par SULZER CHEMTECH à laquelle il n'est pas remédié dans les meilleurs délais.
2.4 SULZER CHEMTECH se réserve le droit de suspendre la production de l'étendue de la fourniture ou de résilier le présent contrat si l'ACHETEUR ne fournit pas les paiements anticipés requis et/ou n'émet pas de lettre(s) de crédit comme convenu dans le BON DE COMMANDE dans les quatorze (14) jours suivant la date d'échéance du paiement anticipé ou de la lettre(s) de crédit.
Dans ce cas, SULZER CHEMTECH se réserve le droit de facturer à l'ACHETEUR toutes les pertes et tous les dommages subis par SULZER CHEMTECH en raison de ce manquement.
2.5 Sauf accord écrit exprès dans un document signé par SULZER CHEMTECH, SULZER CHEMTECH ne peut faire l'objet d'aucune demande de dommages-intérêts ou de pénalités liés à la livraison tardive de l'étendue de la fourniture.
Si l'ACHETEUR ne remplit pas en temps voulu l'une de ses obligations contractuelles, notamment s'il n'effectue pas ses paiements à temps, s'il ne prend pas la livraison à la demande de SULZER CHEMTECH ou s'il ne fournit pas l'infrastructure et les installations nécessaires pour commencer l'exécution du CONTRAT, SULZER CHEMTECH est en droit de résilier le CONTRAT. Dans ce cas, l'ACHETEUR doit payer à SULZER CHEMTECH les coûts et dépenses encourus par SULZER CHEMTECH en rapport avec les travaux ou services réalisés avant la date de résiliation, y compris une marge raisonnable ainsi que d'autres coûts et dépenses, y compris les frais d'annulation des contrats de sous-traitance, que SULZER CHEMTECH peut encourir en rapport avec une telle résiliation.
2.6 Le transfert du risque de perte ou d'endommagement de l'étendue de la fourniture se fera conformément aux Incoterms applicables. Si l'expédition est retardée à la demande de l'ACHETEUR ou pour d'autres raisons indépendantes de la volonté de SULZER CHEMTECH, le risque de perte de l'étendue de la fourniture est transféré à l'ACHETEUR au moment où l'étendue de la fourniture devait quitter l'usine de fabrication de SULZER CHEMTECH. À partir de ce moment, l'étendue de la fourniture sera stockée et assurée pour le compte et aux risques de l'ACHETEUR. Le titre et la propriété seront transférés à l'ACHETEUR dès réception du paiement intégral par SULZER CHEMTECH.
3. PRIX ET PAIEMENT
3.1 Les prix pour l'étendue de la fourniture sont ceux indiqués dans le CONTRAT et sont fixes et fermes jusqu'à l'exécution du CONTRAT. Pour les travaux effectués en régie, les prix sont déterminés en fonction des taux horaires spécifiés dans le CONTRAT. Si aucun accord sur les taux horaires n'a été conclu, le taux horaire appliqué par SULZER CHEMTECH pour d'autres clients et pour des travaux comparables s'applique. Tous les prix s'entendent hors droits d'accises, TVA, taxes de vente ou autres taxes et droits similaires.
3.2 Sauf accord écrit contraire, le paiement intégral de l'étendue de la fourniture est dû dans les trente (30) jours suivant l'émission d'une facture par SULZER CHEMTECH.
3.3 Si l'ACHETEUR conteste un élément ou une charge figurant sur la facture, il doit indiquer l'élément ou le montant de la charge contestée et les raisons de cette contestation par écrit dans ce délai de trente (30) jours. Toutefois, tous les montants non contestés resteront dus comme indiqué ci-dessus.
3.4 À la discrétion de SULZER CHEMTECH, des frais d'intérêt de six pour cent (6 %) par an seront imputés à tout solde impayé à compter de la date d'échéance du solde.
3.5 Sauf accord écrit contraire, tous les paiements incontestés sont effectués conformément aux conditions de paiement convenues, sans déduction d'escomptes, de compensations ou autres.
3.6 Dans la mesure permise par la loi, l'ACHETEUR accorde par la présente à SULZER CHEMTECH une sûreté sur l'ESPACE DE FOURNITURE vendu dans le cadre des présentes (ainsi que tous les accessoires, pièces jointes et accessions qui y sont ou y seront fixés et toutes les substitutions, remplacements et tous les produits qui en découlent) à la date des présentes et à l'avenir pour garantir le paiement du prix d'achat et de tous les frais y afférents et autorise SULZER CHEMTECH à déposer des états de financement (et autres instruments de ce type) auprès des autorités locales et étatiques appropriées.
SULZER CHEMTECH se réserve le droit de modifier les conditions de crédit prévues dans le présent document si, de l'avis de SULZER CHEMTECH, la situation financière ou les antécédents de paiement de l'ACHETEUR le justifient.
Si l'ACHETEUR est en retard dans le paiement de toute somme due au titre du présent contrat, SULZER CHEMTECH ne sera pas tenu de poursuivre l'exécution du contrat. En outre, en cas de retard de paiement, SULZER CHEMTECH peut, après en avoir informé l'ACHETEUR par écrit, suspendre l'exécution du contrat de fourniture jusqu'à ce que les factures ouvertes et exigibles aient été payées.
3.7 Si l'ACHETEUR et SULZER CHEMTECH ont convenu d'émettre une lettre de crédit par l'ACHETEUR en faveur de SULZER CHEMTECH, cette lettre de crédit doit être irrévocable, inconditionnelle et émise par une banque de premier ordre active dans le monde entier. La lettre de crédit restera valable jusqu'à la livraison de l'intégralité de l'étendue de la fourniture, plus quatre-vingt-dix (90) jours. SULZER CHEMTECH se réserve le droit d'approuver la banque émettrice. Le retrait de l'argent se fera sur la base des documents convenus par écrit par les deux parties.
4. LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
4.1 L'ACHETEUR doit fournir la documentation technique (par ex. dessins, descriptions, diagrammes, instructions, etc.) nécessaire à la livraison de l'ÉTENDUE DE LA FOURNITURE et spécifiée dans le CONTRAT. L'ACHETEUR confirme qu'il est pleinement autorisé à utiliser (ou a utilisé) la documentation technique fournie à SULZER CHEMTECH pour l'exécution de l'étendue de la fourniture par SULZER CHEMTECH ou ses sous-traitants, respectivement. Si l'ACHETEUR n'est pas autorisé à commander ladite prestation à SULZER CHEMTECH sans violer les droits de propriété intellectuelle de tiers, ou si un tel droit est remis en cause, l'ACHETEUR doit en informer SULZER CHEMTECH sans délai. Dans ce cas, SULZER CHEMTECH arrêtera les travaux jusqu'à l'obtention des autorisations nécessaires à la réalisation de la prestation.
4.2 Chaque partie au CONTRAT conserve tous les droits sur les documents techniques fournis à l'autre partie. La partie qui reçoit ces documents reconnaît ces droits et s'engage, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, à ne pas mettre ces documents à la disposition d'un tiers, en tout ou en partie, et à ne pas les utiliser à d'autres fins que l'exécution du CONTRAT.
4.3 Tout savoir-faire, invention, brevet ou droit d'auteur appartenant à SULZER CHEMTECH ou fourni par elle et utilisé ou développé dans le cadre de l'exécution du CONTRAT par SULZER CHEMTECH restera la propriété de SULZER CHEMTECH, et aucun droit de propriété ne sera transféré à l'ACHETEUR en ce qui concerne ce savoir-faire, ces inventions, ces brevets et ces droits d'auteur, indépendamment du matériel sur lequel ce savoir-faire, ces inventions, ces brevets ou ces droits d'auteur sont mis à disposition (machine, papier, support électronique, etc.). Toutefois, l'ACHETEUR se verra accorder un droit limité d'utilisation de ce savoir-faire, de ces inventions, de ces brevets, de ces droits d'auteur ou autres pour le fonctionnement, l'entretien et la réparation de l'étendue de la fourniture, sur une base non exclusive, ce droit n'incluant pas l'utilisation de ladite propriété intellectuelle pour la reproduction de l'étendue de la fourniture ou de parties de celle-ci. Si l'étendue de la fourniture consiste en des services d'ingénierie, l'acheteur est autorisé à utiliser, à titre non exclusif, la documentation reçue aux fins décrites dans le contrat. En cas de doute, les SERVICES D'INGÉNIERIE fournis pour le développement ou la construction de l'ÉQUIPEMENT sont réputés être mis à disposition pour l'acquisition de ces biens auprès de SULZER CHEMTECH uniquement.
4.4 A la connaissance de SULZER CHEMTECH, le champ d'application de la fourniture et toute partie de celui-ci, sous la forme par-ticulière vendue par SULZER CHEMTECH, ne viole aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. En cas de contrefaçon d'un brevet relatif à ladite étendue de la fourniture, SULZER CHEMTECH peut, à sa seule discrétion, obtenir le droit d'utiliser l'étendue de la fourniture sans en compromettre l'adéquation, ou la modifier ou la remplacer de manière à ce qu'elle ne soit pas contrefaite. Les obligations de SULZER CHEMTECH énoncées dans le présent document sont subordonnées (i) à la réception par SULZER CHEMTECH d'une notification écrite rapide de l'ACHETEUR concernant une telle contrefaçon ; (ii) à l'assistance de SULZER CHEMTECH par l'ACHETEUR dans sa défense ; et (iii) au droit de SUL-ZER CHEMTECH de transiger ou de se défendre.
4.5 L'obligation de SULZER CHEMTECH en vertu de l'article 4.4 ci-dessus de SULZER CHEMTECH ne s'applique pas (i) à l'étendue de la fourniture ou à une partie de celle-ci qui a été fabriquée selon la conception de l'ACHETEUR, (ii) aux services exécutés en utilisant la documentation de l'ACHETEUR, (iii) à l'utilisation de l'étendue de la fourniture ou d'une partie de celle-ci en conjonction avec tout autre produit dans une combinaison qui n'a pas été fournie par SULZER CHEMTECH dans le cadre de l'étendue de la fourniture, (iv) aux produits fabriqués en utilisant l'étendue de la fourniture. En ce qui concerne tout équipement, service, produit, pièce ou utilisation dans une telle combinaison, SULZER CHEMTECH n'assume aucune responsabilité en cas de violation des droits de propriété intellectuelle de tiers, et l'ACHETEUR indemnisera et dégagera SUL-ZER CHEMTECH de toute responsabilité en cas de réclamation pour violation de droits. SULZER CHEMTECH coopérera avec l'ACHETEUR de la même manière que celle requise par SULZER CHEMTECH en vertu de l'article 4.4 (i) à (iv) ci-dessus.
4.6 Le matériel protégé par le droit d'auteur de SULZER CHEMTECH ne doit pas être copié par l'ACHETEUR, sauf à des fins d'archivage ou pour remplacer une copie défectueuse.
5. INSTALLATION ET PRÉPARATION DU SITE
5.1 Si les services d'installation font partie de l'étendue de la fourniture, il incombe à l'ACHETEUR de préparer le site sur le plan environnemental et de fournir les services requis, le câblage électrique et les conduits, l'air comprimé sec et la tuyauterie, l'alimentation en gaz et la tuyauterie, les outils pour l'installation, l'évacuation de l'eau, les permis, y compris les permis de travail, les licences, les approbations, etc. ainsi que tout ce qui est nécessaire pour décharger et déplacer l'équipement jusqu'à son emplacement.
5.2 L'ACHETEUR s'engage également à maintenir les installations dans lesquelles le personnel de SULZER CHEMTECH peut être amené à pénétrer, dans un état sûr, et à se conformer à toutes les lois, statuts et règlements applicables en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail, et à donner au personnel de SULZER CHEMTECH toutes les instructions nécessaires. SULZER CHEMTECH s'assurera que son personnel suivra toutes les instructions raisonnablement données par l'ACHETEUR. Il en va de même dans le cas où le personnel de l'ACHETEUR doit pénétrer dans les installations de SULZER CHEMTECH.
5.3 Le non-respect par l'ACHETEUR des obligations énoncées aux articles 5.1 et 5.2 ci-dessus autorise SULZER CHEMTECH à cesser de fournir ses services, et/ou à reporter la livraison, et/ou à demander des frais supplémentaires pour le temps perdu par son personnel de service, ce temps devant être calculé et facturé conformément à l'article 3.
6. GARANTIE
Les articles 6.1 à 6.4 contiennent des garanties spécifiques se rapportant à divers ÉLÉMENTS DE FOURNITURE. Seule la (les) disposition(s) de garantie se rapportant à une étendue spécifique de la fourniture s'applique(nt).
6.1 ÉQUIPEMENT
a) SULZER CHEMTECH doit remédier à tout défaut survenant dans les douze (12) mois suivant la date de mise en service initiale de l'ÉQUIPEMENT ou dans les dix-huit (18) mois suivant la date d'expédition et, si les expéditions, le montage, la supervision du montage et/ou la mise en service sont retardés pour des raisons indépendantes de la volonté de SULZER CHEMTECH, la période de garantie prend fin au plus tard dix-huit (18) mois après la notification que l'ÉQUIPEMENT est prêt à être expédié (selon la date qui survient en premier lieu). Cette garantie s'applique aux défauts résultant d'un défaut de matériel ou d'un défaut de fabrication. En outre, dans la mesure où SULZER CHEMTECH a fourni la conception de l'ÉQUIPEMENT, la présente garantie s'applique également aux défauts résultant d'une conception défectueuse.
b) Sur demande écrite de l'ACHETEUR, et comme seul et unique recours de l'ACHETEUR, SULZER CHEMTECH accepte, à sa seule discrétion, soit de réparer ou de remplacer les parties défectueuses de l'ÉQUIPEMENT, soit de fournir à l'ACHETEUR un ÉQUIPEMENT ou une partie de l'ÉQUIPEMENT qui ne soit pas défectueux. Ces réparations seront effectuées pour les défauts notifiés à SULZER CHEMTECH pendant la période de garantie dans les conditions définies à l'article 6.5 des présentes.
c) La période de garantie pour tout ÉQUIPEMENT réparé ou remplacé est de douze (12) mois ou de la durée restante de la période de garantie initiale, la période la plus longue étant retenue.
6.2 SERVICES SUR LE TERRAIN
a) SULZER CHEMTECH garantit que les SERVICES SUR LE TERRAIN seront exécutés comme spécifié dans le CONTRAT et qu'ils seront conformes aux normes et pratiques industrielles en vigueur. SULZER CHEMTECH doit remédier à tout défaut survenant dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d'achèvement des travaux de SERVICES SUR LE TERRAIN et résultant d'un défaut d'exécution de la part de SULZER CHEMTECH. Les défauts résultant d'une documentation insuffisante ou inappropriée fournie par l'ACHETEUR seront corrigés aux frais de l'ACHETEUR.
b) Si l'ACHETEUR le demande par écrit, et comme seul et unique recours de l'ACHETEUR, SULZER CHEMTECH devra, à sa seule discrétion, réparer les SERVICES SUR LE TERRAIN défectueux ou ré-exécuter ces SERVICES SUR LE TERRAIN. Ces réparations seront effectuées pour les défauts notifiés à SULZER CHEMTECH pendant la période de garantie dans les conditions définies à l'article 6.5 des présentes.
c) Tous les travaux de SERVICES SUR LE TERRAIN auxquels il est remédié sont garantis pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'achèvement de la réparation ou de la nouvelle exécution.
d) SULZER CHEMTECH supportera les coûts de la réparation correspondante ou de la ré-exécution des travaux, qu'ils aient lieu dans les locaux de SULZER CHEMTECH, de l'ACHETEUR ou de l'UTILISATEUR FINAL, dans la mesure où ils sont raisonnables compte tenu des circonstances. L'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL doit donner à SULZER CHEMTECH la première occasion de remédier à tout défaut dans les SERVICES DE CHAMP. Si l'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL a fait appel aux services d'un tiers pour exécuter les PRESTATIONS SUR LE TERRAIN, SULZER CHEMTECH supportera les coûts des travaux de réparation ou de ré-exécution correspondants à condition que l'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL ait obtenu l'approbation écrite préalable de SULZER CHEMTECH.
6.3 SERVICES D'INGÉNIERIE
a) Les obligations de SULZER CHEMTECH consistent à faire preuve de soin et de compétence dans l'exécution des travaux décrits dans le CONTRAT. Sauf accord écrit explicite, SULZER CHEMTECH ne fournit aucune garantie quant à l'obtention des résultats prévus dans le CONTRAT. Les défauts résultant de services d'ingénierie défectueux survenant dans les six (6) mois suivant l'achèvement de ces services seront réexécutés par SULZER Chemtech à ses propres frais.
b) La période de garantie pour tous les services d'ingénierie qui ont été réexécutés dans le cadre de la garantie est de six (6) mois.
6.4 Garantie de performance
Sauf accord écrit explicite dans le CONTRAT, SULZER CHEMTECH ne fournit pas de garanties de performance.
6.5 Conditions générales applicables à la garantie de SULZER CHEMTECH
a) Extension maximale de la période de garantie
La période de garantie pour toute partie de l'étendue de la fourniture qui est réparée ou remplacée est la période applicable spécifiée aux points 6.1 à 6.3 ou le reste de la période de garantie d'origine, la période la plus longue étant retenue. En aucun cas, la période de garantie pour les réparations, les remplacements ou les nouvelles prestations ne peut excéder 50 % de la période initiale.
b) Inspection de l'équipement et des services
L'ACHETEUR doit s'assurer que l'inspection de l'étendue de la fourniture de SULZER CHEMTECH et l'émission d'un avis écrit d'ACCEPTATION FINALE ont lieu dans les sept (7) jours suivant la réception de l'étendue de la fourniture. Si aucune notification écrite d'ACCEPTATION FINALE n'est reçue, l'ACCEPTATION FINALE sera réputée avoir eu lieu quatorze (14) jours après que l'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL a reçu le MATÉRIEL ou les SERVICES D'INGÉNIERIE de SULZER CHEMTECH ou quatorze (14) jours après l'achèvement des SERVICES SUR LE TERRAIN de SULZER CHEMTECH.
c) Lieu d'exécution des travaux sous garantie
SULZER CHEMTECH se réserve le droit de demander à l'ACHETEUR ou à l'UTILISATEUR FINAL de renvoyer l'ÉLÉMENT DE FOURNITURE ou des parties de celui-ci à l'usine de production de SULZER CHEMTECH afin de fournir un service de garantie approprié. Dans ce cas, SULZER CHEMTECH remboursera à l'ACHETEUR ou à l'UTILISATEUR FINAL les frais raisonnables payés pour le transport maritime ou terrestre de l'ESPACE DE FOURNITURE. Si le retour de l'étendue de la fourniture à l'usine de production de SULZER CHEMTECH n'est pas nécessaire, SULZER CHEMTECH fera de son mieux pour effectuer le travail de garantie dans l'usine de l'ACHETEUR ou de l'UTILISATEUR FINAL, et ce dès que possible après réception de la notification écrite de l'ACHETEUR ou de l'UTILISATEUR FINAL. L'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL doit mettre l'ÉLÉMENT DE FOURNITURE à la disposition de SULZER CHEMTECH pour qu'il le répare ou le remplace. SULZER CHEMTECH n'est pas responsable du démontage, de l'enlèvement ou de la réinstallation de l'ESPACE DE FOURNITURE.
d) Fin anticipée de la période de garantie
Les périodes de garantie stipulées aux points 6.1 à 6.3 ci-dessus prendront fin si l'ACHETEUR ou un tiers entreprend des modifications ou des réparations inappropriées ou incorrectes, ou si l'ACHETEUR, en cas de défaut, ne prend pas dès que possible les mesures appropriées pour atténuer les dommages et pour notifier par écrit à SULZER CHEMTECH son obligation de remédier à ce défaut.
e) Exclusion de la garantie de SULZER CHEMTECH
Sont exclus de la garantie et de la responsabilité de SULZER CHEMTECH pour les défauts, tous les défauts dont il ne peut être prouvé qu'ils proviennent d'un mauvais matériau, d'une conception défectueuse (le cas échéant) ou d'une mauvaise exécution. Sont également exclus de la garantie et de la responsabilité de SULZER CHEMTECH pour les défauts résultant de l'usure normale, d'un mauvais entretien, du non-respect des instructions d'utilisation fournies par SULZER CHEMTECH ou des défauts résultant d'autres raisons indépendantes de la volonté de SULZER CHEMTECH, y compris les dommages causés par l'érosion ou la corrosion. Pour les fournitures et services des sous-traitants prescrits par l'ACHETEUR, SULZER CHEMTECH n'assume la garantie et/ou la responsabilité pour les défauts que dans la mesure où ces sous-traitants ont assumé des obligations de garantie et/ou de responsabilité dans leur contrat avec SULZER CHEMTECH.
f) Démontage et remontage
Dans la mesure où cela est nécessaire pour remédier au défaut, l'ACHETEUR ou l'UTILISATEUR FINAL doit, à ses propres frais, organiser le démontage et le remontage de l'ÉQUIPEMENT.
g) Aucune garantie ou représentation supplémentaire
SULZER CHEMTECH NE DONNE AUCUNE GARANTIE NI NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION CONCERNANT L'ÉTENDUE DE LA FOURNITURE AUTRE QUE CELLE SPÉCIFIÉE DANS LA PRÉSENTE SECTION. TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT REJETÉES PAR LES PRÉSENTES.
6.7 Responsabilité en matière d'avertissement de danger
L'ACHETEUR et SULZER CHEMTECH reconnaissent que chacun a des obligations respectives en ce qui concerne le maintien de la conformité à toutes les réglementations relatives à la sécurité et à la santé concernant le champ d'application de la fourniture. L'ACHETEUR est familiarisé avec l'étendue de la fourniture et reconnaît avoir une connaissance distincte et indépendante de ces risques, qui sont connus dans l'industrie de l'ACHETEUR. L'ACHETEUR se conformera à toutes les exigences gouvernementales en matière de sécurité et de santé concernant l'étendue de la fourniture et prendra toutes les mesures raisonnables et pratiques pour informer, avertir et familiariser ses employés, agents, sous-traitants et clients avec tous les risques qui y sont associés, y compris la manipulation, l'expédition, le stockage, l'utilisation et la mise au rebut. L'ACHETEUR assume, à l'égard de ses propres employés, de ses sous-traitants indépendants et des acheteurs subséquents de la FOURNITURE vendue en vertu des présentes, la responsabilité de tous les avertissements nécessaires et de toutes les autres mesures de précaution. L'ACHETEUR doit défendre à ses propres frais, indemniser pleinement et dégager de toute responsabilité SULZER CHEMTECH et ses sociétés mères, filiales et affiliées, ainsi que ses et leurs agents, dirigeants, administrateurs, employés, représentants, successeurs et ayants droit, contre toute responsabilité, perte, dommage, demande, réclamation, pénalité, amende, action, poursuite, procédures judiciaires, administratives ou d'arbitrage, jugements de toute juridiction, coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les coûts connexes) découlant de ou liés de quelque manière que ce soit au défaut de l'ACHETEUR de fournir les avertissements nécessaires ou d'autres mesures de précaution en rapport avec l'étendue de la fourniture vendue en vertu des présentes.
7. LIMITATION GÉNÉRALE DE LA RESPONSABILITÉ
NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, Y COMPRIS DANS TOUS LES DOCUMENTS FAISANT PARTIE DU CONTRAT ET DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, SULZER CHEMTECH NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU SON CLIENT POUR TOUTE PERTE DE PROFIT, PERTE DE CONTRATS OU DE REVENUS, INTERRUPTION OU PERTE DE PRODUCTION OU PERTE D'UTILISATION OU PERTE D'OPPORTUNITÉ, RETARD DE LIVRAISON OU RÉCLAMATIONS PAR LE CLIENT DE L'ACHETEUR POUR DE TELS DOMMAGES OU DOMMAGES COMMERCIAUX, INDIRECTS, INCIDENTIELS OU CONSÉCUTIFS, QUE CETTE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE INDEMNITÉ, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), UNE LOI OU TOUTE AUTRE BASE DE RESPONSABILITÉ LÉGALE. LES RECOURS DE L'ACHETEUR PRESENTES DANS LES PRESENTES SONT EXCLUSIFS, ET LA RESPONSABILITE DE SULZER CHEMTECH A L'EGARD DE TOUT CONTRAT OU VENTE OU DE TOUTE CHOSE FAITE EN RELATION AVEC CEUX-CI, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DELICTUELLE (Y COMPRIS LA NEGLIGENCE), EN VERTU DE TOUTE GARANTIE, DE LA RESPONSABILITE STRICTE OU AUTRE, NE DOIT PAS DEPASSER AU TOTAL 100% DU PRIX CONTRACTUEL A PAYER A SULZER CHEMTECH, A MOINS QUE LES RECLAMATIONS DE L'ACHETEUR N'AIENT ETE FAITES EN VERTU D'UN CONTRAT OU D'UN CONTRAT DE VENTE.
À SULZER CHEMTECH, SAUF SI LES RÉCLAMATIONS RÉSULTENT DIRECTEMENT D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE DE SULZER CHEMTECH.
8. DOCUMENTS D'EXPORTATION ET AUTRES DOCUMENTS GOUVERNEMENTAUX
8.1 SULZER CHEMTECH s'engage à fournir les documents requis par les autorités sur le site de SULZER CHEMTECH pour la fabrication et le transport des OUVRAGES EX de la FOURNITURE.
8.2 L'ACHETEUR s'engage à fournir tous les autres documents requis, par exemple les documents exigés par une autorité chez l'ACHETEUR ou le client de l'ACHETEUR, ou à l'endroit où l'étendue de la fourniture sera utilisée.
8.3 SULZER CHEMTECH, l'ACHETEUR et l'UTILISATEUR FINAL se soutiennent et s'assistent mutuellement sans délai excessif pour obtenir toute information ou documentation nécessaire requise par toute autorité en relation avec le CONTRAT. L'acceptation du CONTRAT par SULZER CHEMTECH est subordonnée à la réception de toutes les autorisations d'exportation requises par toute autorité gouvernementale ayant compétence sur le présent CONTRAT.
8.4 L'ACHETEUR déclare et garantit par les présentes qu'il est et restera en conformité avec les exigences de toutes les lois et réglementations applicables en matière d'exportation, y compris, mais sans s'y limiter, les réglementations américaines en matière d'administration des exportations et les réglementations en matière de trafic international d'armes. Ces exigences comprennent, sans s'y limiter, l'obtention de toutes les autorisations ou licences requises pour l'exportation ou la réexportation de tout élément, produit, article, marchandise, logiciel ou technologie contrôlé. Sans limiter la généralité de ce qui précède, l'ACHETEUR déclare et garantit par la présente qu'il n'a pas été, et n'est pas actuellement, exclu, suspendu ou autrement interdit ou limité dans l'exportation, la réexportation, la réception, l'achat, le traitement ou l'obtention de tout article, produit, article, marchandise, logiciel ou technologie réglementé par une agence des États-Unis ou d'un autre État. L'ACHETEUR accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité SULZER CHEMTECH en cas de coûts, pénalités ou autres pertes causés par, ou liés à, toute violation ou infraction aux garanties contenues dans cette disposition.
9. FORCE MAJEURE
9.1 SULZER CHEMTECH n'est pas responsable de la non-exécution, des pertes, des dommages ou des retards dus à des cas de force majeure tels que, mais sans s'y limiter, des conditions météorologiques défavorables, des incendies, des inondations ou des guerres, des émeutes, des grèves ou des conflits sociaux, des actes gouvernementaux tels que, mais sans s'y limiter, des restrictions commerciales, y compris des embargos, des actes de l'ACHETEUR ou de l'UTILISATEUR FINAL, des retards de transport, l'impossibilité d'obtenir la main-d'œuvre ou les matériaux nécessaires auprès des sources habituelles, ou d'autres causes échappant au contrôle raisonnable de SUL-ZER CHEMTECH. En cas de retard d'exécution dû à une telle cause, la date de livraison ou le délai d'achèvement sera prolongé pour tenir compte du temps perdu en raison de ce retard. Si les motifs de force majeure persistent pendant plus de six (6) mois, SUL-ZER CHEMTECH ou l'ACHETEUR peut résilier le CONTRAT moyennant un préavis écrit de sept (7) jours adressé à l'autre partie.
9.2 SULZER CHEMTECH a le droit d'être indemnisée pour les coûts supplémentaires causés par l'interruption ou, en cas de résiliation, pour le travail effectué avant la résiliation et les dépenses pour les achats non annulables. L'ACHETEUR a le droit de recevoir les travaux pour lesquels il a payé.
10. MATÉRIAUX FOURNIS GRATUITEMENT
Les matériaux fournis par l'ACHETEUR à SULZER CHEMTECH (par exemple, les échantillons à traiter ou à tester, les produits à utiliser dans les tests de performance, les matériaux à utiliser pour la mise en œuvre dans le cadre de la FOURNITURE, etc.) resteront à tout moment la propriété de l'ACHETEUR et seront suffisamment couverts par la police d'assurance des biens de l'ACHETEUR. Sous réserve des articles 6 et 7 ci-dessus, SULZER CHEMTECH est seul responsable des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle aux MATÉRIAUX GRATUITS IS-SUE.
11. DIVERS
11.1 Lois applicables et juridiction compétente
a) Le CONTRAT doit être interprété conformément aux lois de l'État de Del-aware, sans application des règles relatives aux conflits de lois.
b) Aucune disposition du présent CONTRAT ne limite les droits de SULZER CHEMTECH prévus par la loi applicable.
c) En cas de litige, les parties s'efforceront de le résoudre à l'amiable. Si une résolution à l'amiable n'est pas possible, le litige sera porté devant un tribunal fédéral ou d'État compétent.
11.2 Cession
Toute tentative de cession, de transfert ou de délégation de l'un des droits, devoirs ou obligations des présentes à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie rendra cette tentative de cession ou de transfert nulle et non avenue. Les sociétés affiliées de SULZER CHEMTECH ne sont pas considérées comme des tiers à cette fin.
11.3 Renonciation aux droits
Le fait pour SULZER CHEMTECH ou l'ACHETEUR de ne pas exercer l'un de ses droits ne constitue pas ou n'est pas considéré comme une renonciation ou une déchéance de ces droits.
11.4 Divisibilité
Si une disposition du CONTRAT est jugée nulle ou inapplicable, cette constatation ne rendra pas les autres dispositions nulles ou inapplicables, et SULZER CHEMTECH et l'ACHETEUR s'efforceront de remplacer cette disposition par une disposition valide couvrant l'intention commerciale initiale, dans la mesure où cela est légalement possible.